话题：尽管实务中争议也不少，但该话题并不算是热点问题，其中一个因素，在于股权转让协议中常常已协议管辖；

若无约定管辖时，合同履行地如何确定？公司注册地（住所地）、受让人所在地，还是转让人所在地？

一、当事人之间可约定管辖，但也要注意变化

在不违背级别管辖和专属管辖时，可以协商管辖法院；当事人签订合同时，往往选定标的公司注册地法院作为管辖。

虽然有观点认为，股权转让应适用特别管辖，即标的公司住所地，下文再分析这个问题。

协商管辖，依据在民事诉讼法第34条

合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

但即便协议已约定，因现实多变幻，也依然会出现诸多状态：

1、约定的合同签订地与实际签订地不一致；2、约定的合同履行地，但合同并未实际履行，或履行地发生变更；3、原、被告住所地，诉讼时与签约时已不一致；4、标的公司注册地迁移，从A区到B区等；

据现有的法律规定及司法实践倾向意见，上述问题有了一定的解决方法，如民诉讼法第18条。

既然选择约定管辖，建议将公司信息（如办公地址等注明）在合同中载明，尤其是面临注册地与主要办事机构不一致的情况，此点显得尤为重要。

更有例外，股权转让合同纠纷中，即便存由管辖约定，若债务人已经进入了破产程序，可能需要前往受理破产的法院处理，高法院(2013)民二终字第115号案中已有载明。

注：民事诉讼法解释第3条，法人住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。

企业破产法第21条，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。

注：援引案(2018)沪0115民初46*号，法院认为，虽然原告注册地位于上海市宝山区，但注册地未必等同于主要办事机构所在地。原告既已在协议中披露其地址位于浦东新区，则应认定该地址是其主要办事机构所在地。

原、被告缔约时，对达成管辖条款的合意建立在合同载明的当事人信息之上，双方对据此选择的管辖法院具有合理预期，该意思自治应得到尊重。现原告依据合同记载的当事人地址和管辖条款向本院起诉，具有依据。

二、股权转让合同纠纷，是否适用公司住所地管辖？

就股东转让纠纷，应由公司住所地法院管辖的理由，可能分为两种：

其一，认为股权转让合同纠纷适用民事诉讼法26条及相关解释规定的情形，应由公司住所地法管辖；其二，认为股权转让履行地为公司住所地。

民事诉讼法：第26条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

民诉解释：第22条因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条规定确定管辖。

三、无约定时，应由被告所在地或合同履行地法院管辖。

民事诉讼法第23条，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

民事诉讼法第18条：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

被告所在地法院管辖的观点，不再赘述；关于合同履行地，理解上容易起争议。

股权转让纠纷中，以出让方诉请主张股权转让款为例，在确定合同履行地时，是以接受货币一方所在地还是以履行义务一方所在地？

对于前者而言，“争议标的为给付货币”的理解，有诉请义务说和特征义务说之分，实践中仍存有不同的适用情况；当然，个案中，往往会出现接受履行一方所在地和履行义务一方所在地管辖法院是同一个的情形。

笔者在代理案件中，曾遇到立案庭要求明确在此诉讼的管辖依据，譬如买卖合同纠纷等。

以合同特征履行一方所在地为合同履行地，进而确定管辖法院。

单就股权转让纠纷而言，特征履行一方应指股权出让方，其住所地应视为合同履行地。

法院认为，股权转让合同履行特征义务(出让股权)一方住所地为合同履行地。

法院认为，股权转让纠纷，股权转让义务系合同中的特征义务，而履行股权转让义务的一方为两原告，故应以原告住所地作为本案合同履行地。

也有类似观点，认为被起诉人作为股权出让方，系股权转让特征义务主要履行义务一方，其所在地为合同履行地。

法院认为，被告与投资人原告对赌，特征义务应为股权转让人向受让人转让相应的股权并作出业绩承诺，合同履行地应为股权转让人即被告所在地。

四、延伸

在哪些案件类型中，接受货币一方所在地（以诉请义务说为例）与合同履行义务一方所在地，是同一法院管辖。